历史上刘璋麾下前期主要以赵韪、庞羲、张鲁为三巨头,后来三人一人叛变被杀,一人叛变未成,一人割据独立。
主要大臣:许靖、董和、黄权、李严、吴懿、费观、彭羕、刘巴等人之外,刘璋当时麾下还有沈弥、娄发、甘宁、张任、刘璝、冷苞、邓贤、严颜、孟达、李恢、张翼、张嶷、阴溥、张松、张肃、高沛、杨怀、吴兰、秦宓、雷铜、邓芝、雍闿、庞乐、李异、程畿、程郁等人。
前期三巨头赵韪、庞羲、张鲁
在刘焉时期,赵韪、庞羲、张鲁就是当时益州集团中的核心人物,在刘璋上位后,这三位的地位和重要性依然不减。
赵韪是实际上当时益州本土派的代表人物,后期妄图自己掌控益州,联络荆州官吏叛变,当时数郡响应赵韪,但最终刘璋在“东州兵”的支持下将其击败,赵韪也为部下所杀。
庞羲则是刘璋的姻亲,不过在赵韪死后害怕成为第二个,遂准备联合賨兵叛变,但最终为程畿所劝阻,刘备入川后,官至左将军司马。
张鲁则守卫益州的门户汉中,但后来张鲁和刘璋之间关系恶化,刘璋杀死了张鲁的母亲,二人决裂,成为死敌。
沈弥、娄发、甘宁
沈弥、娄发、甘宁本来都是益州将领,兴平元年(194),刘焉去世,其子刘璋继位,沈弥与娄发、甘宁起事勾结刘表反对刘璋,被赵韪打败后奔荆州。
张任、刘璝、冷苞、邓贤
张任官至益州从事。在刘备进攻刘璋的战争中,张任、刘璝、冷苞、邓贤被刘璋派往涪城一带和刘备交战失败,后退回绵竹抵御刘备,后刘璋任命李严为护军,都督绵竹诸军抵挡刘备,但李严却率领部下投降刘备,绵竹落入刘备之手。张任和刘璝退至雒城,与刘璋之子刘循共同在此抵御刘备的进攻。
在雒城之战中,张任出战被杀,并没有明确记录庞统是死于张任之手,当时主守雒城的也不是张任,而是刘璋长子刘循,刘璝、冷苞、邓贤之后则再无记载。
严颜、孟达】
严颜为巴郡太守,早在刘璋决定请刘备入川时,严颜就拊心叹息说:“这是独自坐在没有出路的深山里,放出老虎来护卫自己。”
之后刘备调动张飞等人入蜀,在江州击败俘虏严颜,严颜宁死不降,张飞敬佩严颜的勇气,遂释放严颜并以严颜为宾客。
孟达和法正是老乡,和其一同入蜀,一同拜访刘备,刘备命其驻守江陵,蜀平后为宜都太守。
【李恢】
李恢,字德昂,建宁郡俞元县(今云南省玉溪市澄江县)人。初出仕建宁郡为督邮。李恢的姑父爨习是建宁郡建伶县的县令,有违反法令的行为,李恢也受牵连而被免官。当时的益州郡太守董和考虑到爨习是当地的豪强大姓,于是没有答应免去李恢的官职。
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